Akcja filmu zaczyna się w sierpniu 1914, gdy Niemcy zajmują Kaliniec w ramach działań ofensywnych podczas I wojny światowej. Spustoszone miasto pośpiesznie opuszczają mieszkańcy. Wśród nich znajduje się Barbara Niechcic. Ofiarowuje jej pomoc w zawiezieniu jej do pobliskiego Borowna, posiadłości Józefa Toliboskiego. Ta podróż stanowi dla Barbary pretekst do powrotu wspomnieniami do przeszłości.